O que é e Qual a Importância do Vesting para Startups?

Homem assinando contrato social de vesting.
(Foto: Gustavo Fring | Pexels)

Vesting surgiu nos Estados Unidos. Ele alinhou os interesses dos sócios e acionistas de uma empresa.

O que é vesting?

Vesting é uma modalidade de contrato empresarial. Dessa forma, ele garante que a participação societária seja compatível com o envolvimento real. Ou seja, cada sócio tem direito àquilo que trabalhou.

É uma prática muito adotada por startups. Isso porque são empresas que crescem ou vão a falência mais rápido. Por isso, estão mais suscetíveis a mudanças como pivotagem de negócio, ou saída de sócios por novas oportunidades de trabalho. 

Outro motivo é que geralmente startups operam com recursos próprios inicialmente. Por isso, não conseguem fazer a contratação de colaboradores. Geralmente acabam oferecendo participação societária em troca de uma mão de obra mais experiente. Nesse ponto, o vesting atua na retenção de talentos.

Homem e mulher fechando um acordo para um contrato de vesting.
(Foto: Gustavo Fring | Pexels)

O Vesting tem duas formas de uso: por prazo ou por objetivos.

  • Prazo: participação nos lucros de acordo com o período que permanecer na startup. Caso não permaneça pelo tempo acordado, sua participação é proporcional ao período em que esteve na organização;
  • Objetivos: são definidos objetivos em contrato para adquisição da sociedade. Dessa forma, caso não atinja, a participação societária não ocorre.

Entenda como funciona na prática:

Imagine uma situação de dois sócios que detém 50% da startup cada um. Agora, suponha que um dos sócios esteve trabalhando para startup crescer. Enquanto isso, o outro a abandonou no primeiro mês.

Sem o instrumento vesting e um acordo de cotistas, o sócio que não teve nenhuma contribuição continua com direito aos seus 50%. Inclusive, deve ser pago em prazo máximo de 90 dias.

O que é acordo de cotistas?

Com o uso do acordo de cotistas é possível designar com clareza as condições combinadas entre os sócios.

Por isso é tão importante que você faça o uso desse instrumento dentro do contrato social. Ele é a única forma de fazer a exclusão de um sócio extrajudicialmente. Caso precise ser feita judicialmente, pode gerar uma série de problemas. 

De acordo com Alexandre Caputo, advogado especialista em direito societário, “O principal problema é a apuração de haveres. Tem que ser feito um balanço especial para saber quanto que aquele sócio que está saindo tem que receber.”

No entanto, quando falamos de startups, normalmente falamos de bens intangíveis. Um software, um aplicativo ou propriedade intelectual. Isso dificulta essa apuração.

Um contrato societário mal elaborado pode ser fatal para uma startup, conforme afirma o especialista em direito societário, Guilherme Deps. A exclusão de um sócio é uma dor de cabeça judicial das grandes.

“Uma das principais coisas a serem analisadas por um investidor institucional é a estrutura jurídica da startup”, afirma Deps. Ou seja, essa dor ainda pode atrapalhar até mesmo a captação de investimentos.

O caso Eduardo Saverin, co-founder do Facebook

Eduardo Saverin é brasileiro, mas se mudou para os Estados Unidos para estudar. Em seguida, conheceu Mark Zuckerberg em Harvard e foi o primeiro investidor do Facebook. Saverin apostou US$ 15 mil na criação da rede social, em 2004.

Em 2005, Zuckerberg diluiu as ações de Saverin e expulsou o sócio. De fato, Saverin não havia trabalhado no desenvolvimento da rede. No entanto, havia feito o investimento inicial. Mais tarde, Eduardo Saverin acionou a justiça e acabou conseguindo alguns bilhões pela sua parte.

De acordo com Caputo e Deps, o principal erro de Saverin foi não ter lido o contrato. Por isso, é importante o cuidado com o contrato social. É recomendável que você tenha uma boa assessoria jurídica para cuidar dos seus contratos. Fique atento!

Agora que você conhece um pouco mais sobre o vesting no contrato social, que tal aplicar na sua startup? E no próximo Batch Stars, sua startup será muito mais atrativa para investidores.

Débora Hundertmarck
Assessora de Comunicação

Graduanda em Jornalismo na Universidade Federal de Santa Maria. Encontra na comunicação uma forma de aliar todas as suas paixões: fotografia, contar histórias e a inovação.

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